第 324章 并购重组流程

IPO发行流程前面说过了，全球资本市场的流程大同小异，排队上市的IPO不少，米云入市十几年以来就知道，年年居高不下，多的时候是900多家，少的时候也有500家左右排队，急需融资的企业，等不及，不够资格的企业只能另求它法，通过其它途径上市了，比较常用的就是借壳上市注资，就是市场上说的合并重组，上面也鼓励企业做大做强，今天米云就想聊聊这个话题。

米云所说的合并重组，不是说那些濒临破产边缘的问题股票，ST股的合并重组概念只能说是垂死挣扎，夹缝中求一线生存机会，也不是说完全没有成功的案例，只是希望渺茫，在市场5000多只个股的情况下，普通投资者再冒大风险去投资操作问题个股，风险非常大，可能面临极大的本金损失，米云就踩雷过一次，凯乐科技，从主板退市三月，然后在三板市场上市四次又再次摘牌退市，完全的破产清零，米云就栽在这支票上了，十多年的英明，就这次看走眼了，从此以后米云基本上不碰问题个股，再大的利润空间都坚决不碰，只操作优质个股，有很好股息率的个股。

米云今天不想聊那些问题个股，之前聊过很多次，这次聊的合并重组个股，主要是强强联合的个股，还有或者国资和地方注资的个股，有着雄厚资金的借壳资源个股，像上海国资和深圳国资方面，上海的是半导体概念的注资借壳，深圳这边的就是荣耀概念和海思概念的注资借壳，虽然都是概念炒作，但有想象空间，主力也愿意买单，华为概念的炒作就持续了两三年，近三年的大牛股都基本上出自这些个股，强强联合的个股说实话，米云没看到有很好的表现，只见过南北车合并重组的中车表现过，券商合并重组，水电合并重组，水泥合并重组，船舶合并重组，市场只有神车系表现过一次，神船、神电、神泥、神券商合并重组的个股一个都没表现过，反而还跑不赢板块内的个股，这是米云多年的个人看法，可能米云的眼界不行，看错了，米云个人始终认为壳资源的重组要优于强强联合的个股重组，主要是资金方面的优势，现金为王。

�6�8�6�8壳资源概念股是指达不到上市要求的公司通过借壳上市所发行的股票�6�8。这些公司通过收购一家已经上市的公司的股份，利用这家公司的上市资格来实现自身的上市，从而发行的股票就是壳资源概念股。

壳资源概念股的背后逻辑是，一些公司由于自身条件不符合上市标准，无法直接通过正常途径上市。因此，它们会选择通过收购一家已经上市的公司，利用这家公司的上市资格来实现自身的上市。这样，原本不符合上市标准的公司就可以变相上市，而这家已经上市的公司就会发行新的股票，这些股票就是壳资源概念股。

借壳上市的门槛相对较低，降低了上市的成本；可以通过收购等方式获取新的业务资产，实现自身业务的快速上市；可以获得更多的融资渠道和市场认可。

缺点就是壳资源概念股的股价容易受到重组资产的影响；壳资源概念股的业绩和前景不明朗，具有一定的投资风险。

注册制下壳资源是不是鸡肋，只能看投资者的角度，有利有弊，没有绝对的标准，正反面都可以分析一下。

*ST凯乐成为去年首只退市股。也是米云当时的重仓个股之一，曾几何时，虽然早已被认为是风险股，但依然有人会觉得*ST凯乐还有壳资源的价值。凯乐是米云家乡湖北荆州的企业，有军工四证，股吧里说的天花乱坠，米云第一次看股吧炒股，就栽了跟头，从此以后不再看股吧消息，不受别人观点干扰，当时米云真的相信它会被重组成功，结果是母公司两次摘牌退市清零，只剥离子公司重组成功，投资者基本上都是颗粒无收，破产清零，凯乐是2023第一只主板退市的个股，也是老三板市场第一只最快上市，上市一周多又一次摘牌退市的个股，创造了股市的最快退市记录，上市交易四次，就被彻底退市，四个涨停板后退市清零，至今没有任何补偿，投资者只能自认倒霉。

米云不知道我国股市上市三十多年有没有破产清零的个股，米云也是第一次碰到，乐视网在三板市场都活的好好的，凯乐开启了近两年的退市潮，打响了退市第一枪，只不过米云恰好中枪，自此以后，米云就很少炒作问题个股，也不再关注股吧的任何消息，只看个股官方公告和主流财经文章信息，不看直播，不受任何人影响，完全自己根据财经新闻分析。

随着全面注册制的到来，壳资源已成鸡肋，它们将是贬值最快的品种，这种贬值甚至没有安全下限，毕竟越来越多的垃圾股最终会沦落到和*ST凯乐一样退市的地步，其实退市还不是最可怕的，就怕退到三板市场后没人接盘，再次破产清零，彻底退市，很多主板退市的个股在三板市场还活的好好的，可能米云持仓的凯乐只是个例。

在注册制之前，壳资源作为一种特殊的存在，曾几何时也是A股暴富神话的集中营，甚至还有着独特的市场定位。这些壳股可能业绩差，还一堆利空缠身，跟价值投资沾不上任何的关系，但却有着一帮忠实的投机客粉丝。这些投机客信奉的理念是“搏一搏，单车变摩托”。米云当时也就是这个想法，以小博大，米云成功过十几回，就失败那么一次，差点万劫不复，还好只是当时的七大重仓股之一，还有翻身机会，如果是满仓凯乐一只票的赌徒就没有任何翻身机会了，直接资产被清零了。

那几年的壳资源确实是会经常上演乌鸦变凤凰的财富神话。有些名不见经传的壳资源，突然来个停牌筹划重大资产重组，而后携带借壳上市的重磅利好归来，复牌之后，股价可能迎来史诗级的狂飙，让持股股民的市值在短时间内迅速膨胀几倍甚至十几倍，这样的财富效应曾吸引了不少的股民。甚至有一些资金体量还算可以的散户，依靠押注壳股在资本市场一战成名，成为散户追捧的牛散。

对于壳股的大股东而言，被借壳更是好事一桩，这是他们在离开资本市场后获得的最后一笔大额收益，俗称卖壳费。通过溢价转让老股等方式，壳股的原大股东能得到一笔价值不菲的壳费。曾经，壳费的主流报价在5亿元左右，特殊行业或者高一点的则达到10亿元级别，即便如此高价，壳资源还是被疯抢的“香饽饽”。

但随着注册制的到来，彻底改变了借壳上市行业里的供需关系，壳资源已逐步沦为鸡肋。

曾经养壳、买壳、卖壳、炒壳，壳资源全产业链火爆，一壳难求让壳资源有了继续“摆烂”的底气，归根到底是有些公司通过排队上市确实效率太低。现如今，上市条件更具包容性，上市效率更高效，真正想上市的好公司，直接排队可谓又快又好，谁还会费时费力地去想着借壳上市。

相比企业排队上市，借壳上市有着更大的不确定性。毕竟真正干干净净的壳资源股少之又少，如果在借壳期间壳股出现被立案调查等重大利空，将直接导致借壳上市的失败。更何况，完全可以免费自主排队上市，谁还会再额外支付一大笔买壳费呢？

在供给端，壳股目前的日子也不好过。壳资源为了卖个好价钱，需要等待时机，这其中就涉及养壳的问题。但注册制之后，随着监管层对于各类规则制度的不断完善，养壳越来越难，壳股想留在A股市场的难度越来越大，此前那些能够帮助壳资源勉强保住上市地位的各类财务技巧，现在已经统统玩不转，久而久之，退市通道会越来越畅通，这对于本就游走在灰色边缘的壳资源们，将会是致命的打击。

壳资源在今天还有价值吗?全面注册制的到来，投资者担心壳资源失去价值，魅力不再。其实大可不必担忧，从美、日、印等注册制国家来看，壳资源仍然受到欢迎，中国也不会例外。

有识之士说：“壳资源”在资本市场永远是一个炒作话题。近几年华为海思和荣耀壳资源炒作就火了三年，养活了市场一半的个股，一半的直播主播，米云关注了三年，可惜没有下手过一回，今年之前下手，那么今年一定会是大丰收年。

米云只简单统计一下近十年以来的IPO排队上市的数量，就知道壳资源还有没有用处。数据都是公开的统计数据，统计口径和时间的原因，数据可能会有出入，看看就好。

历年IPO排队数量统计如下�6�8：

�6�82023年�6�8：截至2023年12月，A股IPO排队企业数量为766家，创近4年新低。其中，注册制下企业586家、平移企业180家�6�8。

�6�82022年�6�8：A股IPO排队企业数量一直在900家左右徘徊�6�8。

�6�82021年�6�8：IPO排队企业数量未有具体数据，但整体数量较高�6�8，预估超过900家。

�6�82020年�6�8：IPO排队企业数量较高，与2021年相似�6�8，预估超过900家。

�6�82019年�6�8：A股IPO排队企业数量一直在700家左右徘徊�6�8。

�6�82018年�6�8：IPO排队企业数量未有具体数据，但整体数量较高�6�8，预估超过500家。

�6�8�6�82017年�6�8：IPO排队企业数量未有具体数据，但整体数量较高�6�8，预估超过585家。

�6�8�6�82016年�6�8：IPO排队企业数量未有具体数据，但整体数量较高�6�8，预估超过723家。

�6�8�6�82015年�6�8：IPO排队企业数量未有具体数据，但整体数量较高�6�8，预估超过680家。

�6�8�6�82014年�6�8：IPO排队企业数量未有具体数据，但整体数量较高�6�8，预估超过700家。

�6�8�6�82013年�6�8：IPO排队企业数量未有具体数据，但整体数量较高�6�8，预估超过755家。

�6�8�6�82012年�6�8：IPO排队企业数量未有具体数据，但整体数量较高�6�8，预估超过650家。

看了一下近十年的历史数据，排队上市的企业还是不少，说明壳资源还是多少有点用的，就是全面注册制的到来，也不可能像前几年，每年发500家的企业上市，市场也承受不住。近几年市场抽血严重，市场萎靡不振，今年以来，明显的感觉IPO发行速度放缓，大半年过去了，也就发行了近50家左右。新股虽然常态化发展，但也要照顾市场的承受能力，有快有慢的发行，退市和合并重组也是大势所趋。

并购重组可以细分为公司并购和资产重组两部分。公司并购通常涉及两个或多个公司的合并或收购，导致一个或多个法人实体的消失或变更。资产重组则涉及企业内部资产的重新配置和优化，可能包括出售、购买资产，调整组织结构等。

并购重组的目的通常是为了优化资源配置、扩大市场份额、增强企业竞争力。例如，通过并购重组，企业可以快速扩大规模，进入新的市场领域，或者通过资产重组提高运营效率，降低成本。

合并�6�8是指两个或更多的企业通过法律手段组合在一起，形成一个新的实体。在这个过程中，原有的企业不再以独立的法律实体存在，而是通过契约或法令归并为一个公司。合并可以采取吸收合并和创新合并两种形式：吸收合并是指其中一个公司吸收其他公司成为存续公司，而创新合并则是通过合并创建新的公司。�6�8央企国企大多都是通过合并重组方式进行的。

重组�6�8是指企业制定和控制的计划实施行为，旨在显著改变企业的组织形式、经营范围或经营方式。重组可以包括出售或终止部分经营业务、调整企业组织结构、关闭部分营业场所或迁移营业活动到其他国家或地区。此外，重组还包括股份分拆、资本缩减以及名称改变等。

合并与重组的区别�6�8在于：合并是两个或多个企业通过法律手段组合成一个新的实体，而重组是企业内部进行的结构、业务或资本的重大调整。合并注重于企业之间的整合，而重组更侧重于企业内部的变革和优化。

合并与重组虽然都是对企业资产或公司进行调整的过程，但它们的定义、操作方式及目的均有所不同。企业在进行相关操作时，需严格按照相关法律法规进行操作。

并购重组是利好吗?某一股票一旦要并购重组的话，一般都是利好。不过利好还得看重组是否成功，只要重组成功的话，就是巨大的利好，但是若是重组失败的话，对于股票来说就是利空了，并且股票会停牌一段时间。

并购重组是很常见的一种公司资产变更形式，很多公司都通过并购重组获得资产的大幅度上升，并购重组对公司来说无疑是利好的，那么对投资者来说并购重组是利好还是利空呢？

资产重组把不宜进入上市公司的资产分离出来(主要是剥离不良资产)，同时引入新的优良资产，提高资本利润率;某些资产重组削弱、或改变了原大股东的股权，减少关联交易;还可以进入新的业务领域，避免同业竞争。资产重组后，投资者更多的看好是它的发展前景，也就是成长性，觉得有投资价值，所以资产重组是利好。

并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：

1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。

2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。

3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。

企业并购混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。

按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：

1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。

2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。

3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。

4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。

5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。中国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。

6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。

7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。

8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。

从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。

合并重组的个股肯定是好处大于坏处，也许短期看不出来，中长期就会显现出来，美股的几个头部股票市值已经超越大多数国家的股票市值了，有兴趣的投资者可以自查。


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